La posibilidad de que el Congreso peruano otorgue facultades para fusionar o eliminar entidades del Estado —incluyendo a SUNAT, SUNAFIL y otros organismos reguladores— ha encendido las alarmas en el mundo empresarial y jurídico. Una reorganización de esta magnitud no sería solo un asunto de política pública: implicaría cambios concretos en las obligaciones tributarias, laborales y administrativas de miles de empresas en todo el Perú. Conocer los escenarios posibles y actuar con anticipación puede marcar la diferencia entre la continuidad operativa y la exposición a riesgos legales evitables.
¿Qué se está planteando exactamente? El contexto político y jurídico de la propuesta
Según información publicada por Infobae y recogida en medios peruanos, la lideresa de Fuerza Popular, Keiko Fujimori, habría buscado que el Congreso delegue en el Ejecutivo —o en algún órgano con facultades legislativas— la potestad de fusionar, reorganizar o suprimir entidades del Estado peruano, entre ellas la Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración Tributaria (SUNAT), la Superintendencia Nacional de Fiscalización Laboral (SUNAFIL), y potencialmente otras como SUNARP, INDECOPI u OSINERGMIN.
Desde el punto de vista jurídico, cualquier modificación estructural de estas entidades requeriría, como mínimo, una ley del Congreso o un Decreto Legislativo emitido con delegación expresa de facultades. La supresión de una entidad con autonomía constitucional o legal implica además transferir sus competencias a otro órgano, lo que generaría un período de transición con incertidumbre normativa para los administrados.
Es importante subrayar que, a la fecha de este artículo, se trata de una propuesta política en discusión, no de una norma aprobada. Sin embargo, la historia reciente del Perú demuestra que los procesos de reorganización del Estado pueden avanzar con rapidez cuando existe voluntad política, como ocurrió con la fusión de organismos durante gobiernos anteriores. Por ello, la preparación anticipada no es alarmismo: es gestión de riesgo.
Qué rol cumplen SUNAT, SUNAFIL y otras entidades en la vida de las empresas peruanas
Para dimensionar el impacto real de una posible fusión o eliminación, conviene recordar qué hace cada entidad y qué obligaciones empresariales están vinculadas a ella:
| Entidad | Función principal | Obligaciones empresariales vinculadas | Riesgo ante reorganización |
|---|---|---|---|
| SUNAT | Recaudación tributaria y control aduanero | IGV, Renta, PLAME, comprobantes electrónicos, despacho aduanero | Alto: posible cambio de procedimientos, plataformas y plazos |
| SUNAFIL | Fiscalización laboral y seguridad en el trabajo | Inspecciones, multas, registro de contratos, SST | Alto: incertidumbre sobre qué organismo fiscalizaría en la transición |
| SUNARP | Registro de personas jurídicas y propiedad | Inscripción de actos societarios, hipotecas, transferencias | Medio: riesgo de paralización de trámites registrales |
| INDECOPI | Protección al consumidor y competencia | Reclamos de consumidores, registro de marcas, fusiones empresariales | Medio: debilitamiento de la protección al mercado |
| OSINERGMIN | Regulación de energía y minería | Tarifas, autorizaciones, fiscalización sectorial | Medio-alto para empresas del sector energía y minería |
Escenarios legales posibles: fusión, absorción o supresión de entidades reguladoras
Desde la perspectiva del derecho administrativo y comercial, podemos identificar tres escenarios principales que podrían materializarse:
Escenario 1 – Fusión por absorción: Una entidad absorbe a otra, asumiendo todas sus competencias, procesos y expedientes en curso. Es el modelo menos disruptivo en teoría, pero en la práctica genera un período de reorganización interna que puede afectar los tiempos de respuesta hacia los administrados.
Escenario 2 – Fusión por integración: Dos o más entidades se disuelven para crear una nueva. Este escenario es más complejo porque requiere construir desde cero la estructura orgánica, los reglamentos y los sistemas de información. El riesgo de vacíos normativos temporales es significativo.
Escenario 3 – Supresión sin sucesor inmediato: Una entidad es eliminada y sus funciones se redistribuyen entre varios órganos existentes. Es el escenario de mayor riesgo para las empresas, porque puede generar disputas de competencia entre organismos y dejar sin cobertura fiscalizadora ciertos sectores durante meses.
En todos los casos, la normativa peruana exige —según la Ley Orgánica del Poder Ejecutivo y las normas aplicables de organización y funciones— que los procesos en trámite sean continuados por el organismo sucesor. Sin embargo, la experiencia práctica muestra que los administrados suelen sufrir demoras y confusión durante las transiciones.
Lo que esto implica para tu empresa
- Audita tus obligaciones regulatorias activas: Identifica qué expedientes, autorizaciones, recursos impugnativos o procesos de fiscalización tienes abiertos ante SUNAT, SUNAFIL, SUNARP, INDECOPI u otras entidades. Una reorganización no extingue esas obligaciones, pero puede cambiar el órgano competente para resolverlas.
- Revisa tus contratos con cláusulas regulatorias: Si tienes contratos que hacen referencia específica a resoluciones, registros o certificaciones emitidas por entidades que podrían ser fusionadas, consulta con tu área legal si esas referencias necesitan ser actualizadas para mantener su validez.
- Fortalece tu equipo de compliance interno: Una transición regulatoria es el momento en que más errores formales cometen las empresas, simplemente por desconocer a qué órgano dirigirse. Tener un protocolo de seguimiento normativo actualizado es fundamental.
- No paralizas las inversiones, pero documenta todo: Una propuesta política no es una norma vigente. Continúa tus operaciones con normalidad, pero documenta cada trámite y obtén constancias de presentación ante las entidades, porque en caso de reorganización esa documentación será tu respaldo.
Riesgos legales concretos para empresas durante una transición regulatoria del Estado
La historia comparada y la propia experiencia peruana revelan que los períodos de reorganización institucional generan riesgos legales que no siempre son evidentes a primera vista:
Riesgo tributario: Si SUNAT fuera fusionada con otra entidad o sus funciones redistribuidas, los contribuyentes podrían enfrentar incertidumbre sobre los plazos de vencimiento de obligaciones, la validez de los comprobantes emitidos durante la transición, y la competencia para resolver recursos de reclamación o apelación tributaria. Según la normativa aplicable del Código Tributario, los procedimientos en trámite deben ser continuados por el organismo sucesor, pero los plazos no necesariamente se suspenden automáticamente.
Riesgo laboral: La desaparición o fusión de SUNAFIL podría generar un vacío en la fiscalización, lo que paradójicamente incrementa el riesgo para las empresas responsables: sin organismo que certifique el cumplimiento de normas de seguridad y salud en el trabajo, las empresas quedan más expuestas a responsabilidades civiles y penales en caso de accidentes laborales. Según la normativa aplicable en materia de responsabilidad extracontractual (Art. 1969 y 1970 del Código Civil), la ausencia de fiscalización estatal no exime al empleador de su deber de diligencia.
Riesgo registral: Si SUNARP sufriera modificaciones, los plazos de inscripción de actos societarios —capitalizaciones, modificaciones de estatuto, cambios de gerencia— podrían extenderse, afectando la validez y oponibilidad de esos actos frente a terceros.
Riesgo contractual: Los contratos que fijan obligaciones condicionadas a resoluciones de entidades específicas podrían quedar en situación de ambigüedad si esa entidad desaparece. En virtud de la normativa aplicable del Código Civil sobre interpretación de contratos, la carga de probar la continuidad de la obligación recaería sobre la parte interesada en su cumplimiento.
Para mayor información sobre los marcos normativos vigentes de cada entidad, puede consultarse el portal oficial del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos (MINJUS) y la normativa publicada en el diario oficial El Peruano.
Cómo preparar tu empresa: pasos accionables ante una posible reorganización del Estado peruano
La incertidumbre normativa no debe traducirse en parálisis empresarial. A continuación, presentamos un protocolo práctico para que gerentes y equipos legales puedan gestionar este escenario de forma proactiva:
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1
Mapea todas tus obligaciones regulatorias vigentes
Elabora un inventario actualizado de todos los trámites, autorizaciones, licencias, registros y procedimientos en curso ante SUNAT, SUNAFIL, SUNARP, INDECOPI y cualquier otro organismo regulador. Incluye fechas de vencimiento y estado actual de cada uno.
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2
Regulariza situaciones pendientes con la mayor brevedad
Si tienes deudas tributarias en fraccionamiento, recursos impugnativos sin resolver, o infracciones laborales bajo subsanación voluntaria, es el momento de resolverlas. En una transición institucional, los expedientes sin resolver son los más propensos a perderse o demorar.
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3
Obtén y digitaliza toda tu documentación de cumplimiento
Constancias de no adeudo de SUNAT, actas de inspección de SUNAFIL, partidas registrales de SUNARP, resoluciones de INDECOPI. Guarda copias digitales con fecha de descarga y, cuando sea posible, con firma digital o sello de la entidad emisora.
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4
Revisa y actualiza tus contratos comerciales
Identifica cláusulas que hagan referencia a entidades específicas o a normas reglamentarias que podrían quedar derogadas. Considera añadir cláusulas de adaptación normativa que prevean cómo se interpretarán esas referencias si la entidad cambia de nombre, es absorbida o sus funciones son redistribuidas.
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5
Activa un protocolo de monitoreo legislativo
Designa un responsable —interno o externo— de seguir el avance de cualquier proyecto de ley o decreto relacionado con la reorganización del Estado. El El Peruano y el portal del Congreso publican en tiempo real las normas aprobadas. Una alerta temprana permite actuar antes que la competencia.
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6
Consulta con tu asesor legal sobre el impacto específico en tu sector
El impacto no es uniforme para todas las empresas. Una empresa minera tiene exposición ante OSINERGMIN y el Ministerio de Energía y Minas; una empresa de retail ante INDECOPI y SUNAT; una empresa de construcción ante SUNAFIL y los gobiernos locales. El análisis debe ser sectorial y personalizado.
Preguntas frecuentes sobre la reorganización de entidades del Estado y su impacto empresarial
Sí, absolutamente. La fusión o reorganización de una entidad del Estado no extingue las obligaciones de los administrados. Según la normativa aplicable en materia de organización del Poder Ejecutivo, el organismo sucesor asume todos los derechos, obligaciones, expedientes y funciones de la entidad fusionada o suprimida. En la práctica, las deudas tributarias continuarán siendo exigibles por quien asuma las funciones de SUNAT, y los plazos de prescripción seguirán corriendo sin interrupción. Lo recomendable es mantener al día todas las obligaciones tributarias y obtener constancias de no adeudo antes, durante y después de cualquier transición.
Los procesos inspectivos en curso deben ser continuados por el organismo que asuma las funciones de SUNAFIL. Sin embargo, la experiencia práctica muestra que durante las transiciones institucionales puede haber demoras, cambios de funcionario responsable y, en algunos casos, necesidad de volver a presentar documentación. Si tu empresa tiene una inspección en curso, es recomendable documentar exhaustivamente cada actuación y comunicación con el inspector, y estar en contacto con un abogado laboralista que pueda hacer seguimiento ante la entidad sucesora.
Los actos ya inscritos en SUNARP mantienen plena validez y oponibilidad frente a terceros independientemente de cualquier reorganización institucional, porque la publicidad registral opera por principio constitutivo o declarativo según el tipo de acto, no por la continuidad de la entidad que lo registró. El riesgo real está en los actos pendientes de inscripción: durante una transición, los plazos de calificación y las notificaciones de observaciones pueden extenderse significativamente. Se recomienda priorizar la inscripción de actos societarios críticos —aumentos de capital, modificaciones estatutarias, transferencias— antes de que se materialice cualquier reorganización.
Sí, dentro de ciertos límites constitucionales. La Constitución Política del Perú permite al Congreso delegar en el Ejecutivo la facultad de legislar mediante Decretos Legislativos, sobre materias específicas y por un plazo determinado. Sin embargo, existen materias indelegables —como la reforma constitucional o la aprobación del presupuesto— y entidades con rango constitucional cuya supresión requeriría un procedimiento más complejo. La delegación de facultades para reorganizar el Poder Ejecutivo y sus organismos adscritos es en principio viable legalmente, aunque cualquier decreto legislativo que exceda la materia delegada o vulnere garantías constitucionales podría ser impugnado ante el Tribunal Constitucional.
Desde una perspectiva optimista y técnica, una reorganización bien ejecutada podría reducir la carga administrativa para las empresas al concentrar trámites en ventanillas únicas, eliminar duplicidades regulatorias, y acortar plazos de respuesta. En países donde este tipo de reformas se ha implementado con planificación adecuada, las empresas han reportado reducción de costos de cumplimiento y mayor predictibilidad en la relación con el Estado. Sin embargo, el riesgo es que una reorganización improvisada o políticamente motivada produzca el efecto contrario: más confusión, más corrupción y menos protección para las empresas y los consumidores. La clave está en la calidad técnica del proceso y en la participación del sector privado en su diseño.
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