El pedido de facultades legislativas presentado por el gobierno de Keiko Fujimori ante el Congreso de la República marca uno de los hitos normativos más relevantes del año para el mundo empresarial peruano. Cuando el Ejecutivo obtiene autorización para legislar mediante decretos legislativos, el impacto puede materializarse en cuestión de semanas: contratos en curso, estructuras societarias, regímenes tributarios y obligaciones laborales pueden cambiar de la noche a la mañana. Entender el alcance jurídico de esta delegación —sus límites constitucionales, las materias comprendidas y los riesgos concretos para empresas y directivos— no es solo tarea de abogados: es una obligación de todo gerente que quiera anticiparse. En este artículo analizamos punto por punto qué implica este proceso para su negocio y cómo prepararse.
¿Qué son las facultades legislativas y por qué el gobierno de Fujimori las solicitó en 2026?
La delegación de facultades legislativas es un mecanismo contemplado en la Constitución Política del Perú que permite al Congreso autorizar al Poder Ejecutivo a emitir normas con rango de ley —los llamados decretos legislativos— en materias específicas y por un plazo determinado. No es una figura extraordinaria ni inconstitucional per se: ha sido utilizada por prácticamente todos los gobiernos de las últimas décadas para impulsar reformas en plazos más cortos que los que demanda el proceso legislativo ordinario.
En el caso del gobierno de Keiko Fujimori, el pedido presentado ante el Congreso en el tercer trimestre de 2026 apunta, según la información disponible, a un conjunto de materias vinculadas a la reactivación económica, la simplificación administrativa, la modernización del Estado y —con especial relevancia para el sector privado— la reforma de algunos aspectos del marco regulatorio aplicable a la inversión privada y a las empresas. Si bien al cierre de este artículo el Congreso aún debatía los alcances exactos de la delegación, el solo anuncio ya genera efectos en la planificación empresarial.
El punto jurídico más importante para cualquier empresa es este: los decretos legislativos tienen rango de ley. Eso significa que pueden modificar, derogar o crear obligaciones con la misma jerarquía que una ley aprobada por el pleno del Congreso. La diferencia está en la velocidad: el Ejecutivo puede emitirlos en días, sin los debates parlamentarios que usualmente generan señales previas al mercado.
Marco constitucional de la delegación: límites que todo abogado debe conocer
La Constitución Política del Perú establece que el Congreso puede delegar en el Ejecutivo la facultad de legislar mediante decretos legislativos, sobre la materia específica y por el plazo determinado establecido en la ley autoritativa. Esta ley autoritativa —que es la que aprueba el Congreso— es el documento más importante del proceso: define el perímetro dentro del cual el gobierno puede actuar válidamente.
Si un decreto legislativo excede las materias autorizadas o vulnera principios constitucionales, puede ser impugnado ante el Tribunal Constitucional mediante una acción de inconstitucionalidad. Este mecanismo de control ha sido activado en múltiples ocasiones históricas en el Perú. Para las empresas, esto significa que algunos de los decretos que se emitan podrían ser declarados inconstitucionales meses o años después, generando retroactividad y litigios en curso.
Los límites expresos que la Constitución impone a la delegación incluyen: (i) que no se puede delegar la reforma constitucional; (ii) que no se pueden legislar materias que requieren mayorías calificadas del Congreso; y (iii) que el Ejecutivo debe dar cuenta al Congreso de cada decreto emitido. Adicionalmente, la ley autoritativa puede establecer sus propias restricciones temáticas.
Puede consultar el texto constitucional vigente directamente en el portal del Tribunal Constitucional del Perú.
Áreas del derecho comercial y societario que podrían verse afectadas por los decretos legislativos
Aunque la ley autoritativa define el perímetro exacto de la delegación, los pedidos de facultades vinculados a reactivación económica y simplificación administrativa históricamente han afectado las siguientes áreas del derecho empresarial:
| Área jurídica | Tipo de impacto posible | Nivel de riesgo para empresas | Plazo estimado de efecto |
|---|---|---|---|
| Contratos de inversión y concesión | Modificación de condiciones de estabilidad jurídica | Alto | Inmediato al publicarse el DL |
| Régimen societario (Ley General de Sociedades) | Cambios en requisitos de constitución, fusiones y escisiones | Medio-Alto | 30-90 días desde publicación |
| Simplificación administrativa (licencias, permisos) | Reducción de trámites o cambio de entidades competentes | Medio (oportunidad) | Escalonado, según reglamentos |
| Régimen laboral especial o sectorial | Modificación de contratos modales, tercerización | Alto | Inmediato o con vacatio legis |
| Tributación empresarial | Modificaciones a IR, IGV o regímenes especiales | Alto | Según SUNAT e inicio de ejercicio |
| Regulación de inversión extranjera | Nuevas condiciones para aportes de capital foráneo | Medio | 60-90 días desde publicación |
| Contrataciones con el Estado | Cambios en reglas de licitación, penalidades o garantías | Medio-Alto | 30 días desde publicación |
Nota: Los niveles de riesgo son estimaciones basadas en el alcance habitual de delegaciones legislativas similares en el Perú. El impacto exacto dependerá del texto definitivo de la ley autoritativa y de cada decreto legislativo que se emita.
Lo que esto implica para tu empresa
- Audita tus contratos de largo plazo ahora. Identifica cuáles de tus contratos vigentes —con el Estado, con proveedores clave o con socios— contienen cláusulas de estabilidad jurídica, revisión por cambio normativo o resolución por causa legal sobreviniente. Es el momento de revisarlos y, si corresponde, renegociar o incluir cláusulas de ajuste.
- Monitorea el Diario Oficial El Peruano de forma diaria. Una vez que el Congreso apruebe la delegación, el Ejecutivo puede emitir decretos sin previo aviso. Designa a un responsable interno o a un asesor externo para el seguimiento normativo durante el período de vigencia de las facultades.
- Revisa tu estructura societaria frente a posibles cambios en la Ley General de Sociedades. Si tienes operaciones de fusión, escisión, aumento de capital o reorganización societaria en curso o proyectadas, evalúa acelerar o pausar según el contenido de la delegación.
- Prepara un plan de contingencia contractual. Define qué contratos son susceptibles de verse afectados y establece un protocolo de actuación: notificación a contrapartes, consulta legal urgente y activación de cláusulas de fuerza mayor o hardship si los cambios normativos alteran sustancialmente las condiciones del negocio.
Riesgos jurídicos concretos para directivos y gerentes: responsabilidad y cumplimiento normativo
Uno de los aspectos menos comentados en los medios pero más relevantes para los ejecutivos es la responsabilidad personal que puede derivarse de no adaptar oportunamente la operación de la empresa a los nuevos decretos. En el Perú, los gerentes generales y directores de sociedades anónimas tienen deberes de diligencia y lealtad que implican mantenerse informados del marco normativo aplicable a su industria.
Según la normativa aplicable de la Ley General de Sociedades, el gerente general responde frente a la sociedad, los accionistas y terceros por los daños causados por el incumplimiento de sus obligaciones, la inobservancia de la ley o el estatuto, o por los acuerdos adoptados con dolo, abuso de facultades o negligencia grave. Si un decreto legislativo modifica, por ejemplo, obligaciones ambientales, laborales o de contratación pública aplicables a la empresa, y el gerente no toma medidas oportunas, puede configurarse responsabilidad civil.
Adicionalmente, en el ámbito penal, la inobservancia de regulaciones sectoriales puede tener consecuencias bajo la normativa de responsabilidad administrativa de las personas jurídicas, así como bajo las disposiciones aplicables en materia de delitos económicos. Este escenario se agrava cuando los decretos legislativos incluyen disposiciones sancionadoras propias.
Oportunidades jurídicas y de negocio que la delegación puede abrir
No todo es riesgo. Los procesos de delegación legislativa orientados a la reactivación económica también suelen abrir ventanas de oportunidad que las empresas bien asesoradas pueden aprovechar:
1. Simplificación de trámites societarios. Si la delegación incluye materias de simplificación administrativa —como ha ocurrido en anteriores procesos—, es posible que se reduzcan plazos y costos para la constitución de empresas, modificación de estatutos, inscripción de acuerdos en SUNARP o liquidación societaria. Las empresas en proceso de reorganización pueden beneficiarse significativamente.
2. Nuevos regímenes de inversión o incentivos sectoriales. Los gobiernos frecuentemente usan los decretos legislativos para crear o ampliar regímenes especiales de inversión con beneficios tributarios o simplificación regulatoria. Estar atentos a estos decretos permite a las empresas reposicionarse rápidamente para calificar a los nuevos incentivos.
3. Modificaciones favorables al régimen de contrataciones con el Estado. Si los decretos apuntan a agilizar las contrataciones públicas, las empresas proveedoras del Estado pueden encontrar nuevas oportunidades o la eliminación de barreras que antes limitaban su participación.
4. Actualización de contratos por la vía del hardship o cláusula rebus sic stantibus. En contratos de larga duración, un cambio normativo significativo puede activar mecanismos de renegociación que permitan a las partes ajustar prestaciones, precios o plazos. Esto puede ser ventajoso para quien se encuentre en una posición contractual desfavorable bajo las condiciones actuales.
Guía de acción: pasos concretos para empresas y abogados ante la delegación legislativa
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1
Obtén y analiza el texto de la ley autoritativa aprobada por el Congreso
Una vez publicada en el Diario Oficial El Peruano, la ley autoritativa es el documento clave. Define exactamente en qué materias el Ejecutivo puede legislar y por cuánto tiempo. Lee el texto completo —no los resúmenes periodísticos— y mapea qué áreas de tu empresa están dentro del alcance.
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2
Haz un inventario de contratos vigentes con cláusulas sensibles a cambios normativos
Identifica contratos de tracto sucesivo, contratos con el Estado, contratos de financiamiento, contratos laborales especiales y cualquier acuerdo que incluya cláusulas de estabilidad jurídica, resolución por cambio de ley o ajuste de precio por variación normativa.
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3
Activa el monitoreo diario del Diario Oficial El Peruano durante todo el período de delegación
Los decretos legislativos entran en vigor desde el día siguiente de su publicación salvo que ellos mismos establezcan una vacatio legis. El monitoreo debe ser diario y debe involucrar a tu área legal interna o a tu asesor externo. No esperes que los medios cubran cada decreto.
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4
Evalúa la constitucionalidad de los decretos que te afecten directamente
Si un decreto legislativo excede el mandato de la ley autoritativa o vulnera derechos constitucionales de tu empresa (propiedad, contratación, debido proceso), tienes legitimidad para iniciar acciones ante el Tribunal Constitucional o plantear la inaplicación al caso concreto vía control difuso. Consulta a tu abogado sobre los plazos de la acción de inconstitucionalidad.
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5
Actualiza tus contratos modelo y plantillas internas de cumplimiento
Cada decreto que entre en vigor puede requerir actualizar tus formatos de contrato, tus políticas internas de compliance, tus manuales de procedimientos o tus reportes regulatorios. Establece un flujo de actualización documental que no dependa únicamente del área legal.
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6
Comunica los cambios relevantes a tu Directorio o Junta de Accionistas
Los cambios normativos materiales deben ser reportados al órgano de administración de la sociedad. Si el directorio toma decisiones sin conocer el nuevo marco legal, la empresa —y los propios directores— quedan expuestos a responsabilidad. Documentar esta comunicación es fundamental.
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7
Considera buscar asesoría legal especializada en derecho comercial y constitucional
La delegación legislativa es un proceso complejo que puede afectar múltiples áreas del derecho simultáneamente. Si tu empresa tiene contratos de cierta envergadura, operaciones reguladas o estructura societaria compleja, la inversión en asesoría preventiva es significativamente menor al costo de un litigio reactivo.
Preguntas frecuentes sobre las facultades legislativas y su impacto en empresas
Depende de si el contrato contiene una cláusula de estabilidad jurídica o convenio de estabilidad suscritos al amparo de la normativa de inversión privada en el Perú. Si tienes un Convenio de Estabilidad Jurídica (CEJ) suscrito con el Estado conforme a la normativa aplicable, los cambios normativos que introduzca un decreto legislativo no te son automáticamente oponibles en las materias estabilizadas —usualmente régimen tributario, tipo de cambio, libre disponibilidad de divisas y libre contratación. Sin embargo, si el contrato es un contrato ordinario con el Estado sin cláusula de estabilidad, los cambios normativos sí pueden impactar las condiciones de ejecución. En ese caso, debes revisar si el contrato tiene cláusulas de reequilibrio económico-financiero o de resolución por causa legal sobreviniente.
La declaración de inconstitucionalidad por el Tribunal Constitucional tiene, por regla general, efectos hacia el futuro (ex nunc), no retroactivos, salvo en materia penal favorable y en los casos expresamente señalados por el propio Tribunal. Esto significa que, en principio, los actos ya realizados bajo el amparo del decreto no quedan automáticamente nulos. No obstante, en materia contractual y societaria, los efectos pueden ser más complejos: si el decreto declarado inconstitucional modificó condiciones de un contrato y las partes actuaron en consecuencia, pueden surgir pretensiones de restitución o daños. Cada caso debe analizarse individualmente con asesoría especializada.
El plazo de la delegación lo fija la propia ley autoritativa que aprueba el Congreso. No hay un límite constitucional expreso de tiempo, aunque históricamente en el Perú los plazos han oscilado entre 60 y 180 días. Lo importante es que, vencido el plazo, el Ejecutivo pierde la facultad de emitir más decretos en las materias delegadas —aunque los ya emitidos mantienen su vigencia hasta que sean modificados o derogados por ley o por otro decreto dentro del período válido. Monitorea la ley autoritativa para conocer el plazo exacto en este caso.
Sí, siempre que la ley autoritativa incluya esas materias en el mandato de delegación. Dado que los decretos legislativos tienen rango de ley, técnicamente pueden modificar cualquier ley ordinaria —incluyendo la Ley General de Sociedades, el Código Tributario, la LPCL u otras normas aplicables a empresas— siempre que ello esté comprendido dentro de las materias autorizadas por el Congreso. La Constitución no puede ser modificada por decreto legislativo. Por eso es tan importante leer el texto de la ley autoritativa: ahí está el límite material de lo que el gobierno puede cambiar.
En contratos privados entre empresas (no con el Estado), la regla general es que la ley nueva rige para las relaciones y situaciones jurídicas que se generen a partir de su vigencia, con matices en cuanto a los contratos en curso. La normativa civil peruana reconoce el principio de que las leyes no tienen efecto retroactivo, pero las normas de orden público sí pueden aplicarse a contratos en ejecución. Si el decreto modifica una obligación esencial del contrato, puedes invocar la cláusula rebus sic stantibus o hardship si está pactada, solicitar la revisión judicial del contrato por excesiva onerosidad sobreviniente según la normativa aplicable del Código Civil, o negociar directamente con tu contraparte una adenda. En cualquier caso, documenta por escrito la situación antes de actuar unilateralmente.
¿Tu empresa necesita analizar el impacto de los decretos legislativos en sus contratos y estructura societaria?
En La Rosa & Abogados monitoreamos continuamente los cambios normativos y asesoramos a empresas peruanas en la gestión de riesgos jurídicos derivados de procesos legislativos. Cuéntanos tu situación y te orientamos.
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